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企业实施股权激励时，通过持股平台进行间接持股和控制权安排，属于常规操作。但持股平台的形式选择，则不同情形下利弊需要仔细斟酌。
持股平台的形式，主要是有限合伙企业和有限公司两种。
一般情况下，搭建单层持股平台首选有限合伙企业，因为其有控制权安排方便、无企业所得税、人员流动便捷等优点。
但在搭建双层持股平台时，情况就有所不同了。
双层持股平台架构
受限于《合伙企业法》对合伙企业中合伙人数量不超过50人的限制规定，企业中激励对象人数达到上百人量级时，就需要多个合伙企业作为持股平台。
多个合伙企业都直接作为标的公司的股东，就是单层持股平台架构。
为了更加集中表决权，就有必要搭建双层持股平台架构，即将合伙企业上移为第二层持股平台，第一层持股平台直接作为标的公司股东，两层持股平台之间形成股东投资关系，从而实现第二层持股平台→第一层持股平台→标的公司这样穿透的间接持股关系。
股权激励实操中，一般是激励对象作为LP进入第二层的合伙企业，然后合伙企业再共同作为股东发起成立第一层的持股平台（合伙企业或有限公司），从而完成双层持股平台架构的搭建。
双层持股平台架构下，第一层持股平台形式的选择就有讲究了。
有限公司作为持股平台的特殊优势
持股平台，顾名思义，就是用于员工持股的。实操中，员工持股是个动态的长期过程，每年都会有新员工入股、老员工退出、分红归属等操作。其中，年度员工流动是重点。
一般情况下，员工进出时，是由执行事务合伙人指定，老员工将退出份额转让给新员工，从而实现新人进入和老人退出。
不一般情况下，会出现有老人退出，而当年无新人进入。这时，就需要GP来兜底，从退出员工手中回购份额，实现员工的股权退出，这里GP承担的就是资金池作用。
这个资金池安排，在股权激励设计中是必要环节，因为实操中，人员进出份额的完美匹配才是小概率事件。
民企环境下，发挥资金池作用的GP一般都是企业老板，其资金实力有保证，兜底也是为了激励体系更好地发挥作用，利益导向一致。
但国企环境下，担任GP的往往是企业高管，作为职业经理人，让其承担这个资金池功能就有点勉为其难了。（此问题详细分析见前文：国企股权激励持股平台GP角色困境及破解）。
这时，第一层持股平台选择有限公司形式就有了独特优势。
作为第一层持股平台的有限公司，可以每年从标的公司拿到分红后，留存部分分红在公司账上，剩余额度分配给各合伙企业，进而分配给各激励对象（LP）。留存的金额就可以作为资金池，在各合伙企业人员进出发生资金缺口时，发挥资金调节作用，会计上作为股东借款（合伙企业是持股公司的股东）记账。
留存分红，合伙企业也可以做，为什么说有限公司有独特优势呢？
因为，有限公司是税法意义上的“居民企业”，其作为股东，从标的公司拿到的分红就是投资收益，按税法规定免缴企业所得税。
《企业所得税法》第二十六条第(二)项：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免企业所得税收入。《企业所得税法实施条例》第八十三条：企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
因此，留存下来的资金池，只要持股公司不向合伙企业进行分配，就可以免缴企业所得税。至于持股公司和合伙企业之间的资金往来，是按股东借款操作，不属于分红。
相比之下，合伙企业是采用“先分后税”原则，只要拿到分红，就要缴纳20%的个税（由合伙人承担），留存部分资金，是无法获得免税权利的。
此外，第一层持股平台选择有限公司，也不会增加激励对象实际税负。
分红时的资金流动路径是标的公司→持股公司→合伙企业→员工自然人。
这一过程中，持股公司是标的公司的股东，分红免税；持股公司将拿到的分红给到合伙企业，合伙企业本身不存在所得税，都是由合伙人承担个税，全程下来仍然只有最终的激励对象一道20%个税。
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