北交所上市利弊浅析-国企股权激励

近期服务一家国有企业落地员工持股计划，股东问到去北交所上市如何，据说持股员工分红免税等等。

类似问题在咨询过的拟上市公司中并非罕见。企业视角，挂牌上市的好处多多毋庸赘述，仅就企业融资和员工持股变现成本两个角度简述一二。

融资能力和发展潜力判断

股票交易市场有明显的层次性，上交所深交所属于第一层次，新三板（北交所）属于第二层次，各地股权交易中心即所谓的OTC市场属于第三层次。

各层次的交易市场，究其本质而言，都是为了公开交易股票这种资产，在市场整体交易资金相对恒定的前提下，哪个市场能拿到最多的优质企业股票（资产），哪个市场自然就能吸引到最多的资金。同理，哪个市场能吸引到更多的资金，企业所能获得的估值溢价就越高，对企业的价值就越大。

北交所由新三板升级而来，当前所拥有的优质资产（企业股票）相对较少，这从三大交易所的日成交额就可以看出来。

在这种成交规模差两个数量级的情况下，从企业角度出发，北交所的融资能力无疑是明显不足的。

当然，目前的成交规模只是现状，那企业是否可以现在先上北交所，等未来北交所的融资能力爆发后，坐收先行者红利呢？

这就要谈到北交所的上市标准了：

1.标准一：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

2.标准二：市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

3.标准三：市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

4.标准四：市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

标准有四条，但对有意北交所IPO的企业而言，重点的是一和二两条标准。

因为创业板IPO标准一“两年盈利且合计不低于5,000万利润”以及“10亿估值+最近一年营收过亿+最近一年利润为正”，与北交所IPO有衔接关系。如果申请北交所IPO企业市值超过或者接近8亿以上，也即达到了标准三，则也符合了创业板的申报条件，这种情形下自然选择融资能力更强的深交所了。

所以北交所真正能吸引的企业是符合标准一和标准二的这种中小型企业，这体现的是北交所的定位和不同交易所的层次衔接关系。

这在客观上决定了北交所上市企业的总体质量和数量是相对较弱的，考虑到国内经济进入中低速增长区间，可预见的未来，优质企业股票这种资产的数量增速下降将是大概率事件，同时存在三大交易所的竞争，所以，北交所未来的融资能力爆发难度很大。

当下融资能力有限，未来爆发难度大，那么，对于当下符合北交所上市条件但还有较大发展前景的企业而言，等一等上创业板或科创板无疑是更好的选择。

员工持股变现成本分析

持股员工视角，上市后的股票增值与企业融资溢价是一脉相承的，不再多说。

从员工持股的收益变现成本角度，非上市公司的持股分红和转让所得两个环节都要缴纳20%的个税，而企业IPO后，分红所得只要持股满一年的即可免除个税，较之非上市公司有明显的税负优势。

但是，免了分红所涉个税不等于零税负了，除了转让上市前所获股票要按20%缴纳个税外，上市公司股票属于有价证券，还需要缴纳6%增值税（新三板挂牌的暂免且各地税务执行有差异）。

同时，还需要从企业视角来进行更完整的成本考量。

企业挂牌和IPO都有较大的合规性成本，姑且不论内部合规性改造所需的咨询、经营调整、年审评估等开支，单就上市所需的专职董秘/证代等人员成本，就是一笔不小的开支。

这些合规成本在上市能进行较大额度融资的情况下，当然是划算的。但考虑到前述北交所的融资能力，完全有可能出现融资规模一般，员工个税降低额度还不如企业合规成本高的情况。

概而言之，北交所作为多层次资本市场的新晋一员，其对中小企业的价值是毋庸置疑的，其对企业的类型也有是有明确定位的。企业视角来看，融资能力和收益变现成本的综合衡量是进行选择时的理性思考逻辑，为上市而上市则大可不必。

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