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持股平台现在已成为企业股权激励的标准配置。将多个自然人激励对象纳入有限合伙企业这个持股平台,实现标的公司层面的股权结构清晰稳定,有效保障激励对象的分红、增值权益,且可以通过GP设置实现对持股平台所持股权的有效控制。
持股平台的利处多多,自无需赘言。但对于激励对象而言,作为自然人股东,直接持股变成间接持股,在股权退出环节多了道程序自然也就多了重限制,尤其上市后退出其在上市前所获股权时,间接持股这个问题就会更加突出。
上市后的减持规则
出于保护中小投资者利益考虑,证监会监管规则对于上市公司的原始股东在上市后的股票减持有诸多限制性规定。
这其中,对于实控人、大股东的各种减持规则限制最为严格,但鉴于本文重心不在于此,略过不谈。
其他原始股东可以粗略分为两类:
其一,董监高股东。这一群体核心减持限制在于每年减持不得超过四分之一,且限制范围包括其直接持股和通过持股平台的间接持股;
其二,普通员工股东。上市后满一年即可减持,理论上可以全部一次性抛售。
上述减持规则只是监管层面的一般规则,实操中,企业在申请IPO时,为了提高过审率,往往“自我加压”,董监高和员工持股平台多数会承诺锁定期延长至上市后36个月。
如此,则实操中,董监高股东和普通员工股东均需像大股东一样锁定36个月,违背该锁定期限制而提前减持的,其减持收益归上市公司所有,且需承担相应处罚。
持股平台语境下的个人减持
在原始股东符合减持条件时,自然人股东直接持股的,其减持操作比较简单,像普通股民在二级市场直接抛售股票即可。
但对于通过持股平台间接持股的个人股东,其减持动作则相对复杂。大体而言,主要有两种模式:
其一:平台内流动,GP回购,个人退出。
持股平台对上市公司所持股份保持不变,由持股平台的GP回购满足条件要退出的个人的财产份额,回购定价参考个人退出时的上市公司股价,以此实现个人减持退出。
这种模式下,持股平台的持股比例保持稳定,实控人对持股平台的控制权保持不变,减持实际是在合伙企业内部操作,手续简便。
唯一弊端在于对承担回购义务的GP资金实力要求较高,因为按上市股价退出,往往回购金额巨大。
其二:平台减持股份再定向减少出资,个人退出。
持股平台通过协议转让、公开市场交易等方式减持上市公司股份,以获得股权转让款,然后需退出的个人股东相应减少对持股平台的出资额获得减资对价,即股权转让款,以此实现个人退出。
这种模式下,持股平台对上市公司的持股比例下降,实控人的控制权也相应减少,需要相应公告批露,同时,减持动作实质是持股平台转让股权+个人股东减少出资两个操作动作,程序相对复杂。
但这一模式的优点在于GP不需承担回购义务,故不涉及实控人或GP的资金压力问题。
需要补充说明的是,第二种模式因为涉及减资,则相应程序的时效性会因持股平台属性有较大差异。持股平台是有限合伙企业的,程序较为简便,但若是有限公司的,则涉及减资公告,至少三十日公告期,周期较长,程序繁琐。
这也是一般建议持股平台优先选择有限合伙企业而非有限公司的一个原因。
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