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非上市企业的股权激励中，设计退出机制时，一般会约定企业上市前员工退出的，其股权由企业回购，以免股权外流。
这种回购操作，在实操时会面临一些麻烦。依据公司法，有限责任公司是不能回购本企业股权的，而以减资方式操作则比较繁琐，所以一般做法，约定的企业回购，往往通过持股平台的GP来执行，即由持股平台GP回购员工所持财产份额，在给员工提供了退出通道的同时，也客观上实现了对企业股权的回收。
这种模式下，承担回购义务的GP就相当于代表公司在做资金池，老员工退出，股权还给GP，GP按约定机制支付对价给老员工；新员工进入，从GP手中受让股权，将出资支付给GP。
这种操作模式，客观上实现了股权的有序进退，且都在持股平台内部操作，企业的股东结构保持不变，有很大优势。
这种模式下，GP代表公司在客观上承担了资金垫付义务、入股/退股价格变化的风险，这也是资金池角色的应有之义。
对于民营企业而言，GP一般由民企老板自己或其信任的人出任，承担相应义务和风险难度不大，因为其资金实力和风险承受能力都较强，且承担这些义务和风险，本身还是为了股权激励效果最大化，最终体现的公司增量收益还是股东占大头，因此，收益和义务是匹配的。
但在国企股权激励语境下，GP角色就面临特殊困境。
国企持股平台GP角色困境
受相关政策限制，国企中非员工身份是没有参加股权激励资格的，因此，国企股权激励落地时，持股平台中GP多由激励对象中职务较高的高层员工出任，GP资金池角色所要承担的资金垫付义务、入股/退股价格变化风险就也要由该高层员工承担。
有别于民企老板，国企的高层员工本质身份还是员工，且受政策所限，其持股比例一般较低（低于1%），故而，要求一个绝对小股东的员工，去承担可能超过其受益的资金垫付义务价格变动风险，收益义务不匹配，就需要这一高层员工有极强的责任感和担当，客观上是有点强人所难的。
具体而言，这一困境有二：
其一，资金垫付义务。国企股权激励中，基于后续激励对象进入问题，一般都会设定若干比例的股权作为预留，该预留股权由GP代持，但根据政策要求，计划落地环节要求一次性出资（限制性股权），则该预留股权对应的出资义务就需要GP代为履行，加之出任GP的高层其本身也持有一定份额的股权，两项相加，其一次性出资额度较高，出资压力较大。
其二，价格变动风险。非上市国企在上市前退出和进入一般是按照参照上年度净资产计价的，但因为老员工退出和新员工进入并非完美衔接，而企业本身的经营波动会导致不同年度净资产计价的股权价格也有高低之别。那么，就可能出现GP以2元价格回购退出员工的股权，但两年后新员工入股时，每股价格只有1元了，这中间的价差亏损就由GP承担了。这对于GP来说，接受起来也颇有难度。
国企持股平台GP困境破解
GP角色的这一困境，本质在于国企高层员工作为小股东，承担了与其收益不相符的义务和风险。这种情况下，一味要求高层员工发挥风格讲奉献，无疑是不妥的。
破解这一国企GP困境，还是要从收益义务相匹配的角度出发。
其一，数据测算时，充分评估预留股权出资压力。国企股权激励计划设计时，每股价格基本是确定的，预留股权垫付出资压力多大，关键是预留股权数量多少。一般而言，预留股权数量多少主要考虑后续可能进入人员数量，但结合拟出任GP的高层员工的出资能力和意愿，也是个重要维度，不可忽视。
其二，GP拟定时，优先建议进取风格的领导。高层员工出任GP，虽然承担了相应义务风险，但也享有了特殊收益。按国企相关政策，员工个人持股比例不得超过1%，但出任GP的高层完全可能因为代持预留股权，而其实际持股比例超过1%，超出部分则因为其垫付了出资，自然享有代持股权对应的分红和增值收益。
这种情况下，只要代持股权的分红和增值收益年化折算后，高于垫付资金的成本，客观上是划算的。如综合收益年化15%（这一收益水平在国企股权激励中较为常见），则为预留股权垫付资金如果是自有资金，等于净收益15%，如果为个人借贷的资金，则只要借贷成本低于15%，仍然是稳赚不赔的。
当然，资金成本收益账算得过，并不意味着所有人都愿意做，因此，优先建议风格进取、愿意承担风险赚这个差价的领导就很有必要了。
其三，协议拟定时，预留股权定价设定门槛规则。考虑到前述入股价格波动问题，可以规定新进入员工入股价格，按期初入股价格和上年度净资产价格孰高者计，以此降低GP的亏损风险。
当然，这样的规则，也在客观上增加了新进员工的入股意愿，只能说是两害相权取其轻。
概言之，股权激励本质是基于未来预计下的人性博弈。在国企语境下，要求出任GP的员工承担超出其收益的风险和义务，有违人性，一味要求讲政治顾大局则更是何不食肉糜。故而，精细的数据测算、前瞻的规则设计，再加上进取心的领导，这些对于突破这一困境均不可或缺。
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