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一、股份转让适用条件
对于非上市公司来说，目前激励份额来源大部分为增资扩股，极少数选择原股东股份/股权转让。那么什么样的企业适合选择原股东股份/股权转让作股权激励？选择原股东股份/股权转让作为激励份额的企业至少满足以下两点：
（1）企业选择股份转让方式作为股权激励股份来源的原因一般为：公司高管和核心技术人员在公司工作年限较长，业绩优异，控股股东（大股东）为体现股东对以上人员经营业绩的认可，对以往人员的一种追溯性奖励。
（2）通常为非上市公司，未引入战略投资者，公司原始股集中在少数几个股东身上。
二、企业选择股份转让为激励份额来源的考虑
企业选择以股份转让为激励份额来源主要基于以下两个优点：
1、程序相对简单
股权转让通常有两种情形：对内转让和对外转让。
对内转让指将股权转让给公司的其他股东，该转让行为既不影响公司的资合性质也不会造成人合的矛盾，因此公司法对此无限制，只要转让方和受让方就转让的比例、价格、时间等事项达成协议即可，其他股东无权干涉。
对外转让是指将股权转让给非股东方，即引入新的股东。根据公司法第七十一条规定，股东对外向非股东方转让股权，适用的是股东人头决，而非资本多数决，转让股权事宜无须召开股东会表决，只需出让股权股东以书面方式通知其他股东，其他股东在接到该股东的书面通知后30日内，过半数同意转让则新股东进入；过半数不同意转让则应当购买该股东的股权；既不购买也不同意转让的，视为同意转让。
2、有利于股东收回投资款
公司法第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。因此，在公司成立后，股东要收回出资，必须按法定程序办理，主要方法有：股权转让、公司减资、公司回购股份、公司解散和破产清算。在以上几种方式中，股权转让是股东收回投资款非常有效的方法。且，由于股权转让是股东的个人行为，股东将自己的股权转让后，就可以拿到股权转让的对价金，高效便捷。
三、选择股权转让作为激励份额来源的注意点
1、股权转让后，没有如实出资的原股东仍要在未出资的范围内对公司债务承担责任；
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三）第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
出资义务为股东的法定义务，不因股权的转让而转让，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据以上规定，股权转让后，出资不实的原始股东和受让人要对公司的债务承担责任，之后原始股东和受让人之间再解决双方之间的债权债务关系。
需强调的是，在股权转让中，受让股权的一方在支付价金后取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务亦是无条件的。
2、公司的注册资本并没有增加,不会对公司的发展壮大产生有利影响；
由于股权转让是股东将自己的股权转让给公司内部的其他股东或者公司外部的第三人，此转让行为并不会带来公司注册资本的增加，因此也无法解决公司发展过程中遇到的资金压力问题，即股权转让多数时候是股东追求个人利益最大化的结果，一般而言不会对公司的发展壮大产生有利影响。
3、转让股权的股东要交税；
《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条 税法第二条所说的各项个人所得的范围: …（九）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。《中华人民共和国个人所得税法》第三条…五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
根据以上规定，股东个人转让股权的，对于股权转让的获利收入，要缴纳20%的个人所得税。例如：2017年以500万元人民币收购某公司50%股份，2018年以800万元人民币将该股份予以出让，则获利的300万元要交20%的个税，即需缴纳个税60万元。
四、案例分析（鼎汉技术股权激励案例）
1.公司基本情况
北京鼎汉技术股份有限公司成立于2002年6月，是一家从事轨道交通电源系统的研发、生产、销售、安装和维护的高新技术企业，主要业务包括：轨道交通信号智能电源系统、轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统和轨道交通通信电源系统等相关产品的研发、生产、销售与技术支持服务业务。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。
2.股权激励的背景
2007年12月鼎汉技术计划对外融资，引进战略投资者，在引入战略投资者之前对公司高级管理人员和核心技术人员进行股权激励，激励份额来源为原股东转让。选择原股东转让作为激励份额来源主要由以下几点考虑，一是大股东想收回一部分投资款，二是考虑到即将以增资扩股方式引进战略投资者，若引战与股权激励同时进行，员工出资压力较大，激励效果将打折。
实施股权激励之前，鼎汉技术的股权结构如下：
图一：鼎汉技术实施股权激励前股权结构
注：鼎汉电气全称为背景鼎汉电气科技有限公司
3.股权激励生效的时间
2007年11月21日（股东会决议日）
4.股权激励具体内容
n 股权激励模式：实股
n 股份来源：大股东鼎汉电气股份转让
n 激励份额：公司59%股权
n 激励对像：公司高级管理人员等核心人员，总共7人，顾庆伟（董事长和总经理）、杨高运（监事）、幸建平（董事、副总经理）、方磊（董事）、杨帆（财务部会计）、吴志军、张霞（董事、董事会秘书、财务负责人）。（注：人员职位为招股说明书中的职位）
n 转让价格：1元/股，每个人的份额及比例如图二所示
n 购买方式：以现金购买
n 退出（暂未知）
图二：股权激励后公司股权结构图
根据本案例可以看到，只要条件合适，股权转让来做股权激励，也是切实可行的。
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