国税新政对合伙企业持股平台的税负影响分析

2021年临近年末，国税总局一则通知在朋友圈刷屏了：持有权益性投资的个独和合伙企业征税方式由“核定征收”改为“查账征收”。

一时间“网红主播新年大礼包”、“税务筹划寿终正寝”等言论沸沸扬扬，老杨的客户也纷纷致电，关心这一政策变动对做股权激励时搭建的持股平台到底影响几何。

一个征收方式的改变为何如此引人关注？这要从一个基础公式说起。

应纳税额=应纳税所得×税率

一项资产比如股票，你5元成本买的，15元卖的，赚的的这10元就是应纳税所得。至于税率，个独和合伙企业“经营所得”都适用5%-35%税率。

公式很直白，所得税就是赚钱了国家才收税，一般情况采用查账征收时都这么算。

但问题是，个独和合伙企业多是小企业，没有财务人员，支付不起建立财务账目的成本，账目都没有，什么成本利润就都算不清楚了，那这应纳税所得就无从谈起了。

国家考虑到这一现实，就搞了个“核定征收”的办法。你成本利润算不清楚，收了多少钱总有个数字吧，那就简单点大家都省事。

应纳税额=收入×应税所得率×税率

这个应税所得率就是税务机关给核定的了，例如10%，就是说我认为你赚了10%，收入你有数，这下赚了多少就有数了，再乘上税率，该交多少税就明明白白。

客观而言，“核定征收”算是个善政，确实节省了小企业财务成本。但是，好经让歪嘴和尚给念歪了，一众高收入群体钻了核定征收这个漏洞，把好多高盈利的收入通过个独合伙企业来走账，比如你这笔收入本来盈利是90%，现在还是按核定的10%计算，自然就实现了逃税的目的。

正因如此，在明星、网红、主播等一众大V狂薅社会主义羊毛之后，税务机关决定要堵上这个漏洞，凡持有股权、股票等权益性投资的个独和合伙企业，全部改查账征收。就是说，税务机关不再核定应税所得率了，你都持有股票股权了，肯定不差雇个财务这点钱，老老实实地建账说明白到底成本多少，赚了多少，赚的钱按5%-35%交税，也即查账征收。

对于广大小企业来说，这是正经的“城门失火，殃及池鱼”，不过也不用担心，这个通知是针对持有权益性投资的企业而言的，别的个独合伙企业，还是可以适用核定征收这个“善政”的。

关于薅羊毛的攻防战到此就说明白了，接下来谈一谈这次的政策变动，对股权激励中作为持股平台的合伙企业到底有什么影响。

在当下股权激励实务操作中，因控制权集中、综合税负低、人员流动方便、注册门槛低等优势，有限合伙企业一直是股权激励中员工持股平台的首选，这一形式本身的合法性是没有问题的，诸多上市公司的高管和员工持股均通过合伙企业实现就足为例证。

员工通过合伙企业持有激励股权之后，主要收益包括分红、资产增值两种形式，而这两种收益在合伙企业形式下，又涉及增值税、所得税两种税种，分别解释说明。

一．持股分红所得

1.增值税

分红（股息）的增值税问题一句话就能说清楚：股息收入不属于增值税征税范围，不征增值税。

2.所得税

股权激励中持股平台的合伙人主要都是员工即自然人身份，其分红所得统一按20%税率缴纳个人所得税。这中间有两层法规适用关系：

其一，依据《国家税务总局关于执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

就是虽然以合伙企业名义拿到的分红，但不算企业收入，而算合伙人的个人收入。

其二，以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》（财税〔2000〕91号）]所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

就是适用“利息、股息、红利所得”应税项目，而不是综合所得、劳务所得、经营所得等其他项目，按20%税率计税。

因此，此次核定征收改查账征收，对年度分红的所得税并无影响。

特别提醒：某些砖家说国税新政后，持股平台合伙企业的所有收入都要按5%-35%征税了，这就是学艺不精，把股息所得和财产转让所得混为一谈了。

二．资产增值/财产转让所得

股权激励实践中，每年的分红终归还是小钱，员工更看重的股权的增值收益。我1元入股，退出时公司5元回购，赚的这4元就是增值，如果公司上市了，每股值20元，那我就是赚19元财务自由了，妥妥的财富密码啊。

无论是上市前退出赚4元，还是上市后退出赚19元，这增值就是财产转让所得，会涉及增值税和所得税。

1.增值税

合伙企业转让股权的财产转让所得，要不要缴纳增值税，主要取决于转让股权所属主体的公司属性。

转让的是有限责任公司的股权，不需缴纳增值税；如果转让的是股份有限公司的股票，就需要缴纳增值税了，哪怕公司只是完成了股改但还未上市。

主要法规依据《财政部：国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1：《营业税改征增值税试点实施办法》附：《销售服务、无形资产、不动产注释》金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

有限责任公司的股权不属于有价证券，而股份有限公司的股票属于有价证券。

2.所得税

合伙企业转让股权/股票时涉及的所得税问题就复杂得多。之所以复杂，在于两个层面。

其一，转让所得适用纳税项目到底该如何界定。

对于员工这种自然人来说，这转让所得到底是算“财产转让所得“，还是“生产经营所得”？前者是20%的税率，后者是5%-35%的税率，考虑到股权增值一般额度较大，适用项目不同这实际税负差异可就大了。

其二，国税总局的规定和地方优惠政策到底如何适用。

国税总局的规定很明确，《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）第二条第（三）款第2项规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。按国税总局的规定，应该适用5%-35%的税率。

但是，各地出于促进投资的考虑对此有不同界定，过去北上广深及部分城市都出台过一些优惠政策，核心是把合伙人进行区分，普通合伙人GP按“生产经营所得“适用5%-35%的税率，但有限合伙人LP也就是员工按”财产转让所得“适用20%的税率。

又但是，国家和国税总局后来专门发文，要求清理地方优惠政策，也就是自上而下否定了地方优惠政策的有效性，不过实际操作中纳税遵循属地原则，故部分优惠政策空间并未完全消失。

无论国税规定与地方优惠政策有何差异，这个差异仅是在适用税率上的差异，但征税方式的规定是一致的。

因此，此次国税新政核定征收改查账征收，对股权/股票退出时的所得税税负影响较大。

继续前述举例，成本1元，卖出20元，赚了19元。核定征收时，如果核定应税率10%，就是按20×10%=2元作为应纳税所得，但改查账征收后，就是把19元作为应纳税所得了，即使税率都按20%，税负增加也很明显。如果再适用5%-35%的税率，嗯，画面太美不看了。

聊以安慰的是，股权激励实操中，如果退出时实现了大幅增值，税负高些似乎也能接受。毕竟，对员工而言，因为参与股权激励而享有的资产增值，本身就是工资奖金之外的额外收益，增值多纳税多也是应有之义。

三．股权激励情况税务报备

查账征收方式下，成本如何计算就至关重要了，本来只增值了10元，但拿不出成本依据，被认定为增值了20元，那可就太冤枉了。

此前10月12日国税总局下发通知（税总征科发〔2021〕69号）要求：实施股权（股票）激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》。

向税务机关进行报备之后，则股权获得成本就可以明确了，后续在股权退出时，相关财务报表更容易被税务机关认可，方能避免冤假错案。

几句题外话：老杨多年股权激励实操中，对于拟上市公司的股权激励落地，一直建议采用合伙企业结合地方优惠政策实现合理税负，对个独企业这种形式并不推荐。无他，通过个独+核定征收的方式避税实在吃相难看，合规风险太高，因此影响企业上市进程了，实属因小失大。

当下经济发展新常态，土地财政难以为继，国家号召共同富裕，直接税的重要性必将日益突显，放在这种大环境下，相关方属实应该多些觉悟，不可路径依赖，一旦重蹈网红覆辙则悔之晚矣。