国企股权激励难题破解实务

股权激励因其长期激励价值日益被认可，近年来已渐成各市场主体的“标准配置”，无论民企还是国企，均有较多实践。相比民企“法无禁止即可为”的灵活性，国有企业因其属性有别于民企，外部政策约束大，内部传统习惯强，这种内外特点，使得国企操作股权激励较之民企有显著差异。

当下关于国企股权激励的政策条文解读已是连篇累牍，但停留在字面意义上的政策研究多少有些书生意气，须知国企改革实操的复杂性，绝不是拿着条文去套用就可以的。笔者无意于此，故结合多年国企股权激励咨询实操经验，梳理出三个关键难题，并就其解决思路阐述一二。

难题一：政策边界和上级态度的把握

难题二：内部激励性和公平性的平衡

难题三：实操落地中政策法规的适用

一．政策边界和上级态度的把握

当前政策环境下，无论是央企还是地方国企，进行股权激励主要依据政策为两个文件：《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（简称133号文）、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（简称4号文）。两个文件的适用主体、激励模式、份额限制、持股形式、退出机制、报批程序均有所不同，但目的基本一致：确保国资不流失的前提下，引入市场化长期激励机制，以深化国企改革。

国企的生态环境下，所有政策都是依托国企管理体制自上而下发挥指导作用，所以单单了解国家层面的政策是远远不够的。对央企而言，央企集团层面就两文件的内部政策口径松紧，对于集团内二三级子公司就影响甚大；对地方国企而言，省市级政府就两文件的地方指导意见，以及地方国企的上级管理部门（如国资委）对两文件的态度，对地方国企和其下属企业的影响也不言而喻。这种国家层面以下的政策环境可以统称为上级态度。

国企行事普遍讲究“师出有名”，即需有国家和地方/上级的政策意见作为依据，否则单一个“国有资产流失”的嫌疑就不是任何一个国企领导能够承担的风险。国企管理机制的这一特点，使得在国有企业操作股权激励，绝不仅仅是熟读国家政策文件那么简单。

1. 国家政策层面的边界把握，核心回答的是“哪些事不能干”的问题。

例如133号文对企业主体要求的“几不准”：央企二级/地方国企一级公司不准、主要依赖集团内部市场的不准、未混改的不准、未纳入试点单位的不准。4号文则是直接规定了合格的五种企业主体：国家认定高新企业、转制院所企业、高校科研院所投资企业、科技部中小企入库企业、国家/省认定科技服务机构，并辅以研发费用占比、研发人员占比、科技服务收入占比等指标以进行界定。

实务中，政策边界的把握核心工作要确定目标国企应适用哪一政策文件作为大方向的判定依据，那些明确不符合相关限定条件的企业就只能“另辟蹊径”了。

2. 地方和上级政策即上级态度的把握，核心回答的是“哪些事可以干”的问题。

这个问题就更为复杂些，因为不同央企集团，不同地方政府，对国家层面的政策在本集团/本地的适用有一定的口径松紧之别，且这种区别有些体现为明确的指导文件，有些则主要停留在内部会议精神甚至是主管领导倾向上，细微之处千差万别，不可不谨慎把握。

例如东部某发达省份，自2019年以来，对适用133号文的企业主体进行了部分政策微调，把员工成立民营属性的持股平台对企业进行增资，视为混改的一种形式，这就有别于国家政策层面要求的先混改再股权激励的做法，算是一种政策放宽，可成地方政策红利。也有某央企集团，在133号文规定内部员工个人持股比例不超过1%基础上，内部要求公平为先，个人最高持股比例原则上不得超过最少持股的若干倍，这就是对政策的一种收紧。甚至某地方国企下属企业股权激励两三年止步不前，原因是上级领导年届退休倾向谨慎从事。

凡此种种，实务中需通过正式或非正式渠道，多多了解方可准确把握上级态度。

咨询实务中，政策边界和上级态度的把握核心工作方法重在两点：

其一，政策研究。要持续关注国企改革政策演进脉络，为企业推进股权激励争取最合适的政策支持。国家政策层面，自2015年22号文《关于深化国有企业改革的指导意见》这个顶层政策文件出台以来，先后推进多个专项改革工程，先是双百行动，后有区域综改试验，最新的是科改示范行动，这三个专项改革工程均在股权激励方面有若干政策规定，部分政策有一定程度的突破，对企业而言，符合条件或纳入试点单位名单则自然师出有“名”，可极大消除上级立项审批的顾虑和难度。

其二，实事求是。国企股权激励改革不是政策条文的简单套用，而是涉及上级、企业、员工多个层面的利益博弈，其间各主体的核心利益诉求需重点把握。以上级态度这个问题为例，地方政府主管部门产业政策如何，企业所处行业是否属于鼓励范围；央企集团或主管国资部门对股权激励的政策指导意见如何，是偏向宽松还是收紧；上级领导一把手决策风格如何，是偏向进取还是谨慎；上级领导班子中分管领导对此态度如何，是倾向支持还是默许；各层面上级的态度以何种形式体现，是有明确政策文件，还是会议纪要甚至只是口头意见；企业当前经营状况和未来战略如何，有哪些是可以有效呼应上述各层面政策导向，以利于企业争取上级支持的。这些信息的获取，有些可以通过正式公开渠道获取，但实践中也有多数是需要通过非正式渠道进行沟通的，沟通中如何准确理解把握上级表达的意图也至关重要，“支持”是鼓励还是不反对，不同场合表达同样的意思，其背后的含义可能是天壤之别。

一手抓政策研究，一手抓上级沟通，双管齐下，才能真正把握的好政策边界和上级意图，争取到了出师这个“名”，才能顺利启动股权激励这项工作。

附2016年4号文解读图：

二．内部激励性和公平性的平衡

股权激励，重心在“激励”二字而非“股权”，如何让激励计划在整个公司范围内都起到“千金市骨”的激励作用，是一个激励计划首要考虑的问题。

这个价值导向是所有企业进行股权激励时都应遵循的普遍原则，国有企业也不例外。激励作用要发挥的好，必须解决三个问题：份额给的公平、员工都买得起、收益要有力度。

1. 份额给的要公平

企业内部激励对象少则十余人，多则几十甚至上百人，平均主义无疑是不可行的，必须对激励对象分级分档，责任越重，给的越多，价值越高，给的越多，业绩越好，给的越多，如此才能真正绑定、激励那些对企业最有价值的群体。

国企体制及人员特点的特殊性，使得达成“公平”结果有一定难度，一般采用层级、条线、年度考核结果、司龄这种客观指标来进行维度评分，同时，为了避免人员分级简单粗暴按行政级别定，应加大条线、业绩结果这种指标的评价权重，从而有利于资历尚浅但条线重要（研发/技术）且业绩突出的年轻员工。

评分指标的选择和指标权重的设置，传递的是“什么样的人是公司看重的”这么一个价值导向问题，这个导向出现了偏差，整个激励计划的激励作用也就无从谈起了。让一个年轻但业绩突出的员工拿到和其部门领导一样的份额，比大会上宣传一万遍业绩导向都更有效果。

2. 员工要能买得起

受限于国资增值保值的要求，无论是133号文还是4号文，涉及股权激励份额定价时，不低于净资产评估值是基本底线，所以激励份额定价直接折让的空间几乎没有。

多数国有企业历史较长，其净资产规模较大，在定价无法折让的情况下，直接面临员工出资压力问题，员工买不起，激励计划也就谈不上什么激励作用了。

这种情况下，需要转换思路从降低员工出资压力让员工买得起，主要方法包括：

其一，激励模式组合，如4号文规定在股权出售的前提下，可以按1：1匹配股权奖励，出10万元购股，再奖励10万元股权，相当于定价打五折。

其二，允许分批出资。同样的出资金额，一次性支付和分期支付，后者压力更小，但需考虑股权来源问题，如需按32号令进场交易，则必须12个月内完成全部出资。

其三，允许分红回填。在分批出资安排下，以后续年度的分红履行出资义务。

需要强调的是，从股东利益保障角度出发，上述各种变通做法均需绑定相应业绩条件，否则就会导致公司-员工利益失衡。

3. 预期收益有力度

股权激励语境下，激励对象对控制权普遍没有太多诉求，主要利益诉求集中在未来的预期收益上，预期收益高低直接决定激励方案对员工的吸引力。

衡量预期收益是否有足够激励力度，一般从两个指标进行评估：

其一，投资回报率。相对于员工的原始出资，年度分红和资产增值回报率要达到一定程度才能算较好收益，经验数据这个比例一般要高于12%，如果能达到25%以上则较为理想。

其二，回报激励力度。同样年度分红1万元，对于年薪5万的很有吸引力，对于年薪百万的则聊胜于无，所以一般用分红金额和其年薪的比值来衡量回报激励力度，层级越高，这个比例应该越大才能起到较好的激励力度。

份额分配的公平与否、员工出资压力高低、收益激励力度大小，这些评估必须通过严谨的数据测算得出，脱离了数据依据的空洞方案一文不值。

三．实操落地中政策法规的适用

股权激励计划制定完毕并在企业层面沟通达成一致后，一般要遵循上级审核—股东会决议—进场交易—签约授予这几个环节才算完全落地。

这几个落地环节中上级审核和股东会决议都是内部程序，进场交易则是外部程序。

1. 内部程序

内部程序中尤其以上级审核最为关键。受限于企业属性差异（央企/地方国企）、地方政策差异、上级授权机制差异，上级审核的“上级”在不同国企中存在较大差异。

一般程序而言，中央企业所属子企业报上级集团公司批准；地方国有企业报同级履行国有资产监管职责的部门或机构批准。不过近年来，随着国有资本授权经营体制的改革，多数地方国资委现在已经将二级子公司的股权激励方案审批权限下放给国资委下一级企业集团了，这些都属于前述上级态度把握时需重点了解的内容。

无论上级审核程序如何，但国企环境下操作该环节，基本遵循“先沟通、后报批”的原则，即在计划成型之后，先通过各种正式或非正式渠道，与上级部门、分管领导、一把手进行汇报沟通，听取其意见修改完善计划，在沟通达成一致之后，再履行规范的报批程序。

在上级沟通环节，除通过公司战略解读、激励对象选择、业绩目标设定等方面论证计划对于公司长远发展的价值外，重点要论证计划的政策适用性，通过政策解读、类似案例汇报等手段，论证计划本身的合规性。这时就应充分利用地方政策红利，如前述的地方政策中放宽的条款、上级集团发文中有利的条款，甚至兄弟企业的实践，来说明计划本身吻合各级政策导向，从而降低上级认同的心理障碍。

2. 外部程序

在上级审核和股东会决议之后，可能涉及一个外部程序，即进场交易问题。进场交易的主要依据是财政部32号令，原则上国有股权转让或国有控制企业增资，需进产权交易所进行公开交易。

目前实操中，国企依据4号文以股权出售方式实施股权激励的，不需要进场交易，但对于不符合条件而向管理层转让产权的，应进场交易。

国企依据133号文进行员工持股的，是否需进场交易133号文并未明确规定，部分地区已出台规定，明确允许采取增资扩股方式开展股权激励时不进场交易，但也有部分地区对此未有明确规定，更多采取一事一议的原则，有较大不确定性。但总体而言，依133号文试点企业实施股权激励时，员工持股计划对应的股权不参与进场交易较为普遍。