全面注册制后，拟IPO企业股权激励影响的变与不变。
如果员工以股权激励是公司对其支付报酬的一种，从而要求主张自...
授权日、行权日、解锁日、等待期、行权期、禁售期、解锁期、有...
全面注册制后，拟IPO企业终于可以上市前制定期权计划，上市...
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对拟上市企业，股东要不要穿透核查，如何穿透核查，对股权激励...
员工股权激励，总共要拿出多少份额，员工间又该如何分配？这都...
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股权激励作为企业转型升级中吸引和留住人才的利器，越来越受青...
在竞争日益激烈的新常态商业环境中，大量企业普遍开始采用股权激励计划以优化其股权结构、吸引人才、提高员工归属感。其中，除员工直接持股外，任何通过第三方或第三人持有公司股份的方式都被视为间接持股。目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为三种：员工直接持股、持股平台间接持股、代持。
一、 员工直接持股
1. 优势
税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。如长期持股，持股时间超过一年后，分红所得税率为0%。
2. 劣势
对员工长期持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。
二、 股权代持
所谓股权代持，又称委托持股，是指实际投资者（又称隐名股东）向公司出资，但不以自己的名义作为该公司的股东，而是委托他人（又称显名股东）作为公司章程、出资证明书、工商登记等法律文件记载的股东。
1. 优势：（由无关联关系的不同自然人分别代持）：
（1） 可隐藏公司实际股东及实际控制人，避免各公司间形成关联关系；
（2） 多个公司拥有某一共同客户时，不会因个别公司原因对其他公司业务造成系统性负面影响。
（3） 个别公司股东被列入工商、税务、法院执行、人民银行征信等黑名单后，不会引起连锁反应。
2. 劣势：
（1） 显名股东如违反代持协议约定，擅自对所帯持股权进行处分，直接造成隐名股东丧失对公司的所有权益。隐名股东无法向受让股权的第三人主要股权，只能要求显名股东承担违约责任。
（2） 如显名股东个人对外发生经济纠纷，其债权人启动诉讼前或诉讼中财产保全程序、强制执行程序对显名股东名下股权进行冻结或者强制变卖、拍卖、过户，会造成隐名股东对公司的股权丧失。隐名股东只能要求显名股东承担违约责任。
（3） 隐名股东入股后如果因公司持续亏损不愿承担损失，有可能以为实际享受股东权利为由主张与公司间不是出资入股关系而是借贷关系。
三、 间接持股：有限合伙企业持股平台持股
1. 优势
（1） 相较于代持而言，设立持股平台可以保证权属更加清晰简单，避免了产生股权归属争议的可能。
（2） 由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。
（3） 一言以蔽之，有限合伙持股平台拥有的优势包括税负低、流动方便、控制杠杆-大股东通过担任GP确保控制权不失。
2. 劣势
（1） 由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权；
（2） 如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；
（3） 目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险。
四、 间接持股：员工通过有限责任公司间接持股
1. 优势
（1） 相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。
（2） 相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。
2. 劣势
（1） 税负最高：落实到最终自然人股东收入，股权转让税负45%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收筹划，实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为5.65%~43.39%，分红实际税负区间为0~20%；
（2） 由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权。
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创始人因为公司治理不妥而导致出局的事件屡见不鲜，事实上公司控制权是一个并不简单的命题。很多创始人可能会比较专注业务或产品，而忽略了自身企业的治理结构。
股权激励作为企业转型升级中吸引和留住人才的利器，越来越受青睐。我司多年在此领域深耕，跟踪主流玩法趋势并对此进行了总结统计。
注册制下各板块都正式实施了“特别表决权”，拟IPO企业的实控人又多了个加强控制权的手段。
员工股权激励，总共要拿出多少份额，员工间又该如何分配？这都是股权激励方案落地实施需要解决的关键环节，务必要做到科学合理。
对拟上市企业，股东要不要穿透核查，如何穿透核查，对股权激励持股平台影响几何。
企业为了上市，需要对历史上的股权代持进行还原，解除代持时能否原价转让？
现在股权激励中，越来越多的企业使用有限合伙企业作为员工的持股平台，有必要让更多的人了解合伙企业与股权激励有关的一些法律常识。
注册制下，拟IPO企业如果想要“带期权上市”，需要注意的相关规定。
