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一直以来，针对拟上市公司的主要股东进行穿透核查，都是监管部门的核查重点。
此次全面注册制推行，包括证监会、沪深交易所在内的监管部门均对股东穿透核查提出了全方位的核查要求。
对于拟上市公司来说，关键问题就是：哪些情况会进行股东穿透？
略成咨询参考了注册制以及核准制时发布现在仍在延用的相关文件，整理出穿透核查的所有政策要点，以供大家了解。
哪些情形需要进行股东穿透核查？
存在情形 |
主要核查内容 |
证监会离职人员入股 |
……如存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理。 |
突击入股 |
发行人提交申请前12个月内新增股东的，披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； 新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系； 新增股东是否存在股份代持情形等。 |
入股价格异常 |
如……存在股东入股价格明显异常……应当对该股东层层穿透核查到最终持有人……。 |
股份代持 |
……发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除。 |
股东适格性 |
直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格，……是否存在……不当利益输送。 |
“造富行为” |
……切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。 |
其中，对于“造富行为”的界定比较模糊，因为很难从行为上去证明，所以在“造富行为”相关内容中，还有一种无需穿透的特殊情形：“被认定为持股份额较少（原则上，直接或间接持有发行人股份数最少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少），且不涉及‘造富行为’，无需穿透。”
还有一种特殊情况，就是拟上市公司若存在持股平台的，“股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人”。即双层持股平台架构会被穿透核查。
这里的双层持股平台并非局限于根据股权激励计划搭建的员工持股平台，实控人、股东使用的持股平台也是包括在内的，其穿透规则本意就是为了核实是否有不适格的股东，通过双层持股架构“隐藏”其身份。
“员工持股计划”还能搭建持股平台吗？
一般企业在实施员工持股计划时，因为《公司法》对股东人数的限制，往往采取持股平台的形式。而如上文所述，一旦穿透，那是否会出现拟上市公司股东人数超过限制？
对此，略成咨询表示不用担心。对于员工持股计划的持股平台，穿透时适用特殊规则：
（1）依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算在内；
（2）参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或者协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员；
（3）新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。
需要强调的是，这里的员工持股计划并非通常理解的股权激励计划，而是指根据证监会公告【2023】14号制定的“特殊”的股权激励计划，需同时符合下列要求：
1.持股对象原则上为全体/多数员工，有别于股权激励的中高层骨干为主；
2.公司自主决定，员工自愿参加，与股权激励原则相同；
3.应货币出资，及时缴纳出资，有别于股权激励中期权等未来出资的安排；
4.间接持股形式，建立持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制，有别于股权激励的直接持股/间接持股都可以。
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现在股权激励中，越来越多的企业使用有限合伙企业作为员工的持股平台，有必要让更多的人了解合伙企业与股权激励有关的一些法律常识。
注册制下，拟IPO企业如果想要“带期权上市”，需要注意的相关规定。
全面注册制后，拟IPO企业终于可以上市前制定期权计划，上市后行权了。
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