全面注册制后，拟IPO企业股权激励影响的变与不变。
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特别表决权，又称双重表决权，通俗来说就是同股不同权，或大家常说的AB股。
2018年小米作为资本市场青睐的“独角兽”，选择港股而非内地上市，其中一个主要原因就是当时港股允许AB股的存在，而大陆市场尚未对此放开。
2019年12月，优刻得在上交所IPO成功，成为了首例设置“同股不同权”制度并成功登录中国资本市场的上市企业。
随后2020-2021年，证监会相继对创业板、北交所出台相关文件，对在创业板、北交所上市的带有“特别表决权”的企业做出规定。
直至2023年全面注册制正式推行，各板块终于齐齐接纳了“特别表决权”。今后“同股不同权”企业在所有板块都有法可依。
那么，注册制下拟IPO企业想要设置“特别表决权”，都需要关注哪些要点？
略成咨询梳理了注册制相关文件，将企业从IPO前到IPO后，关于“特别表决权”设置需要考虑的要点都整理出来，供大家分享。
1-想要“特别表决权”，公司规模不能小。
不同板块下，对公司市值规模的要求均设置了门槛。
主板 |
创业板、科创板 |
北交所 |
|
公司规模 |
至少符合下列标准中一项： （一）预计市值不低于 200 亿元，且最近一年净利润为正； （二）预计市值不低于 100 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 10 亿元 |
至少符合下列标准中一项： （一）预计市值不低于 100 亿元； （二）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 5 亿元 |
发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定 |
2-“特别表决权”的设置时机要尽早，仅可在IPO前设置
发行人在IPO上市前不具有表决权差异安排，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。
3-设置程序要三分之二多数表决权通过
发行人IPO并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持2/3以上的表决权通过，其中北交所额外规定发行人应当对出席会议的持股比例在5%以上的中小股东表决情况单独予以披露。
4-“特别表决权”的持有者持股下限不得低于10%
主板、科创板和创业板要求特别表决权的持有者应对公司发展或业务增长有巨大贡献，且在上市前及上市后持续持股；持有特别表决权的股东在上市公司中的权益股份合计应达到公司全部已发现表决权股份的10%；
北交所则要求上市公司应当保证普通股表决权比例不低于10%。
5-“特别表决权”与普通股表决权差异不得高于10倍
主板、科创板和创业板都要求每份特别表决权股份的表决数量应当相同，且不得超过每份普通股股份表决权数量的10倍，北交所对此没有规定。
6-“特别表决权”的转让是有条件的，需设置落日条款
1）规定不得在二级市场交易，但可按交易所有规定转让
2）如下情况，特别表决权股份应当按照1：1的比例转化为普通股份
当持有特别表决权股份的股东在主板、科创板和创业板存在下面几种情形，要按照1：1比例转换为普通股：
（1）持有特别表决权股份的股东不在符合资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（2）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（3）持有者转让股份时，或是将特别表决权委托给他人行使时；深交所额外规定转让或委托给受特别表决权股东实际控制的主体除外；
（4）公司的控制权发生变更。
北交所的规定与上述的内容有所区别，具体内容可参照相应法律文件。
对许多拟IPO公司而言，创始股东的个人魅力对公司文化的形成、战略的选择都有独到的影响，如阿里的马云、百度的李彦宏、小米的雷军等。
当今IPO前融资已成为主流，由于股权融资而致创始股东丧失控制权的风险，某种程度上也阻碍了一些优质企业融资上市的进程。
现在有了特别表决权，公司可以采用更多样化的形式来保证创始人对企业的控制权，显然有利于提高公司在资本市场募集资金的积极性。
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员工股权激励，总共要拿出多少份额，员工间又该如何分配？这都是股权激励方案落地实施需要解决的关键环节，务必要做到科学合理。
对拟上市企业，股东要不要穿透核查，如何穿透核查，对股权激励持股平台影响几何。
企业为了上市，需要对历史上的股权代持进行还原，解除代持时能否原价转让？
现在股权激励中，越来越多的企业使用有限合伙企业作为员工的持股平台，有必要让更多的人了解合伙企业与股权激励有关的一些法律常识。
注册制下，拟IPO企业如果想要“带期权上市”，需要注意的相关规定。
全面注册制后，拟IPO企业终于可以上市前制定期权计划，上市后行权了。
授权日、行权日、解锁日、等待期、行权期、禁售期、解锁期、有效期……不同的股权激励模式条件概念互有差异，本文为您理清这些概念。
如果员工以股权激励是公司对其支付报酬的一种，从而要求主张自己的“权益”时，《劳动合同法》是否适用于股权激励呢？本文为您分析。
