非上市公司在进行股权激励时，应清楚股权激励方案的目的，首先是为了吸引或留住公司内的优秀员工，从而达到完善企业薪酬结构的目标，提高员工积极性的同时，为公司创造利益的最大化，实现双方的共赢。
由于非上市公司股票不能上市，价格不易确定，流通不便，受激励的对象在股票上市前不能通过股价升值受益，只能分享公司利润以增加自身财富。根据各股权激励方式的特点，非上市公司股权激励的方式以虚拟股票、业绩股票、账面价值增值权、股份期权为宜。此外，非上市公司还有干股、项目收益模式、岗位分红模式、利润分红模式、年薪虚股模式等变式，实际运用中经常结合两种或两种以上的模式进行。
对非上市公司来说，在确定激励对象的同时，还将面临受激励的人数受到法律限制的问题。由于《公司法》规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，因此，有限责任公司若实行股权激励，其股东人数不得超过五十人。如果有限责任公司规模较小，激励对象范围较窄，受股东人数限制的的影响不大。但是，如果有限责任公司要实行范围较广的股权激励计划，就会遇到困难。
按照股权支付的方式，可划分为以权益结算的股份支付和现金结算的股份支付，《企业会计准则》对两种股份支付方式从各环节明确了会计处理。
由于非上市公司的发展并不确定，对于目标和发展前景也没有明确的方向，因此要综合考虑，可能会出现的问题，从而制定行之有效的股权激励规划，吸引人才的同时提高老员工的积极性。
