非上市公司通过采取股权激励政策，可以有效的吸引或者留住公司内的优秀人才，这种方式可以帮助完善企业的薪酬结构，从而达到公司与员工双方的共赢。非上市公司与上市公司之间的股权激励略有不同，应做好了解后合理规划。
对非上市公司来说，在确定激励对象的同时，还将面临受激励的人数受到法律限制的问题。由于《公司法》规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，因此，有限责任公司若实行股权激励，其股东人数不得超过五十人。如果有限责任公司规模较小，激励对象范围较窄，受股东人数限制的的影响不大。但是，如果有限责任公司要实行范围较广的股权激励计划，就会遇到困难。
由于非上市公司股票不能上市，价格不易确定，流通不便，受激励的对象在股票上市前不能通过股价升值受益，只能分享公司利润以增加自身财富。根据各股权激励方式的特点，非上市公司股权激励的方式以虚拟股票、业绩股票、账面价值增值权、股份期权为宜。此外，非上市公司还有干股、项目收益模式、岗位分红模式、利润分红模式、年薪虚股模式等变式，实际运用中经常结合两种或两种以上的模式进行。
由于非上市公司股票不能上市流通，没有市场价格作为基础的定价参考，股权激励中的股票定价往往由内部股东大会决定，透明度较低，定价操作性较弱，企业与被激励对象之间容易产生分歧。如何解决激励股权的定价呢?可通过以下方式：一是委托专业中介机构，根据公司的各项财务指标确定股票价格；二是假设股票上市，模拟市场进行股票定价，选择可比企业，运用相对价值模型市盈率、收入乘数、市净率计算确定；三是采用每股净资产价值予以适当调整后作为股票的价格。
非上市的公司在进行股权激励规划时，应先了解政策都有哪些部分组成，从而可以合理的解决股权矛盾，而整个操作的核心在于公司要针对自身的具体经营状况以及发展目标和规划等做好分析，从而选择和设计适合公司自身的股权激励方案。
