这几天，微博朋友圈被霍金老爷子刷屏了，铺天盖地的蜡烛、鲜花...
今年以来，去秋新任命的发审委上市审批尺度收紧，拟IPO企业...
谈起股权激励，多数人尤其是激励对象焦点都放在股权上，但从股...
年初，笔者谈了个很有意思的“烂尾楼”项目，说其烂尾楼，是因...
《乔家大院》作为描写晋商艰辛创业路的一部电视剧，当年上映后...
伴随着以互联网为代表的TMT行业创业浪潮，智力创新型企业完...
在股权激励实务中，激励股份的定价问题无疑是重中之重，定价方...
华为队伍的狼性文化众所周知，其中股权激励价值更是居功至伟。...
相比民企“法无禁止即可为”的灵活性，国有企业因其属性有别于...
国企改革中优先股政策如何解读，优先股对国企混改和员工股权激...
虚拟股模式属于股权激励中的一种常见激励模式。公司或股东通过无偿或有偿方式将一定数量或比例的激励权益份额（即虚拟股）授予激励对象，激励对象据此享有相应的经济收益权，但不享有参与公司股东会及重大决策、提名或选择管理者等股东权利。
虚拟股模式和实股模式在属性界定、税务处理、财务操作中均有明显不同。
虚拟股的权利属性界定
虚拟股权并非我国法律明文规定的公司股权，获授虚拟股权的激励对象也不是法律规定意义上的公司股东。
虚拟股权激励本质是一种利润分享计划，属于对员工每年业绩考核奖金的一种计算方式和运行机制，系公司薪酬体系的组成部分。
上海市一中院（2014）沪一中民四（商）终字第1506号二审民事判决书中，就此给出了明确认定：虚拟股权激励的员工不是公司股东，相应红利请求纠纷应属劳动关系争议。具体判决逻辑包括：
1. 股权激励法律关系本质是公司股东与员工之间的属于附条件的股权转让或增资扩股，是股东对股权或红利的处置行为，股权及红利的赋予义务主体不是公司。
2. 仅享有分红权的虚拟股权激励的员工不具有公司股东资格。
3. 公司盈余分配请求权是具有公司股东资格和地位的股东依法享有请求公司按照自己的持股比例向其分配红利的权利，因此员工主张虚拟股权对应公司利润的现金奖励，应属劳动关系争议。
虚拟股分红的税务处理
基于虚拟股激励本质是利润分享计划这一界定，员工因虚拟股所获分红就成为了薪酬的一部分，因此相关税务处理就不能真的按照法律意义上的“分红”来处理。
1. 员工获得虚拟股权分红按“综合所得”缴纳个人所得税
员工取得虚拟股权分红是因其在公司任职或受雇而取得的，属于工资、薪金所得，应按工资、薪金所得计缴个人所得税。按“综合所得”缴纳个人所得税。
利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得。
因此，员工未持有公司实股，取得的虚拟股权分红不属于取得股息、红利所得，不按股息、红利所得缴纳个人所得税。
2. 公司发放的虚拟股权分红允许企业税前扣除
员工取得公司支付的虚拟股权分红，是根据公司的虚拟股权制度取得虚拟股权，在公司业绩等满足一定条件下，才能取得的收入。该收入与员工在公司任职相关，属于公司的工资、薪金支出，准予公司在企业所得税汇算清缴时税前扣除。
《企业所得税法实施条例》第三十四条规定：企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。
3. 虚拟股权分红属于计提社保的工资总额
员工取得的虚拟股权分红属于工资总额中的奖金，应作为社保的缴费基数。
虚拟股权是否涉及股份支付
员工获得虚拟股权，是否会涉及股份支付，要根据虚拟股赋予的权利来区别认定。
1. 对于仅分享年度利润，只有分红权的虚拟股来说，不涉及股份支付
案例：北京金万众机械科技股份有限公司上市申请中，会计师回复意见
发行人虚拟股权激励计划是以发行人股权对应的分红权为基础设计，系2016年陆续开展，该虚拟股权没有投票权、表决权，但享有相应的“分红”收益。按照《企业会计准则讲解 2010》股份支付的三个特征：
一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易——取得虚拟股份人员为发行人职工；
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易——激励员工为发行人提供服务；
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关——员工仅获取虚拟股份分红，未取得虚拟股份增值权，不能自由转让，分红权与发行人未来股权的公允价值变动无关。
发行人虚拟股权激励计划未能完全满足股份支付第三个特征，因此不适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》，不涉及股份支付费用确认。
发行人虚拟股权激励计划授予员工的是一项虚拟的分红权，员工获取的收益是以当年的净利润为基础并根据考核指标计算而得。根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》规定，利润分享计划，是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。在发行人的相关激励制度文件中明确了员工按照公司考核标准授予的虚拟分红比例*当年调整后的净利润分别在当期和退休后取得分红。
发行人实施的虚拟股权激励计划符合职工薪酬利润分享计划基于利润或其他经营成果提供薪酬的特征，按照利润分享计划进行会计处理符合《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定。
2. 对于享有分红权与增值权，股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关的虚拟股权，授予价格若低于公允价值，则需进行股份支付处理
案例：华勤技术股份有限公司上市申请中，发行人及保荐机构关于申请文件的第三轮审核问询函的回复。
（二）关于股份支付的认定
历史上，公司创始股东自设立起始向激励对象授予虚拟股份目的为获取职工提供服务，除 2015 年授予虚拟股权的认购单价为 12.05 元/股，高于公司经评估的 2014 年每股净资产 11.82 元不涉及股份支付外，其他激励情况均作为股份支付处理。
（三）关于股份支付公允价值的认定
对于创始股东授予激励对象的虚拟股份，公司 2005 年至 2016 年，公司股权不存在公开交易，因而难以获得其市场价格，发行人授予激励对象虚拟股权的公允价值的计量方法及结果，以公司经评估的每股净资产价格确定。公司 2017 年至 2020 年陆续有非关联的新增投资者认购公司新增注册资本，此期间内的虚拟股权公允价值以公司经评估的每股净资产价格以及外部投资者新增注册资本的认购金额确定。
待续…….
关注略成咨询公众号，敬请期待后续文章。
摘要：分红股激励时，是否需要员工出资，个税如何筹划，有一定争议，需慎重设计。
两个地位对等的合伙人，既要保证日常经营中的决策效率，又要避免一言堂，要达到这两个看似矛盾的平衡，双GP下的公司治理结构是一个有效的解决办法。
2023年度IPO的313家企业，上市前股权激励实施情况全景分析
2016年度IPO的226家企业，上市前股权激励实施情况全景分析。
2017年度IPO的437家企业，上市前股权激励实施情况全景分析。
2018年度IPO的105家企业，上市前股权激励实施情况全景分析。
2019年度IPO的203家企业，上市前股权激励实施情况全景分析。
2020年度IPO的432家企业，上市前股权激励实施情况全景分析。
2021年度IPO的524家企业，上市前股权激励实施情况全景分析
