股权激励本身具有积极导向与消极导向两种截然相反的功能，在设计股权激励时，应改善和创造影响其功能的内外部条件，以主其发挥更多的积极导向功能。
股权激励意在解决委托代理问题
在所有权与经营权相分离的现代企业管理体制中，所有者即股东并不直接经营管理公司，而是由经营者对公司进行管理，一般认为，这种在股东与经营者之间形成的关系是“委托—代理”的关系，这是资本与职业经营者相结合以追求高效益的体现。但同时，由于利益主体有着“侧重点不同的价值追求———股东关心公司的长期发展和股份收益，而经营者关心的是自己工作的报酬和控制公司的直接获益”，此外，加上信息不对称，法制不完善等，就有可能出现一种道德风险，即企业在经营者的操纵下并不是按照股东的意望而成长和发展，甚至是经营者为了自身的利益而损害股东的利益。
为了规避和降低这种道德风险，就需要在股东与经营者之间设计一种有效的激励和约束机制，以使经营者和股东的利益追求尽可能趋于一致，而且，这种机制应该是具有长期激励效应的，在此种背景下，股权激励便应运而生。
我国自上世纪90年代就已经开始对股权激励制度的探索，当时是伴随着国企改革而进行的。在没有法律依据的情况下，一些大型国企进行了一些实践方面的尝试，如上海、南京、武汉、深圳等地的部分国企较早地进行了试点。因为当时的《公司法》等采取的是严格的资本制度，在股票的发行、发放、行权等方面均存在限制，所以其形式也是只是工资或奖金的变形，而并非完整的股权激励。在《公司法》修改摒弃了其限制性条件后，2006年1月1日证监会发布实施《上市公司股权激励管理办法》，2006年9月30日国资委、财政部发布实施《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，为此，股权激励的限制性障碍被清除。从去年到今年，上市公司的股权激励制度如雨后春笋般地出现，并且有许多都是与股权分置改革同时进行，有股权激励概念的上市公司也受到投资者的追捧。
股权激励本身存在积极导向与消极导向两种功能
股权激励的功能即是股权激励机制所产生的作用与效果，它通过对经营者的激励与约束，促使其勤勉经营，从而对公司的运营与成长产生最大化的影响。股权激励能否发挥功能，能发挥什么样的功能，程度有多大，这些是衡量股权激励优劣及优劣程度的最重要的标准。事实上，股权激励自其产生之时起，就一直备受到学者与企业家的讨论，褒贬不一。之所以如此，是因为股权激励自身所具有积极导向与消极导向的两面性。
股权激励的积极导向主要体现在三个方面。
一是高报酬刺激经营者的工作积极性。股权激励方案中，支付给经营者的股票数量一般比较大的，经营者若能努力工作提升公司的业绩，使公司的财务指标和股权价值达到方案预定的标准，经营者便能直接受赠股票或以预定的价格购买公司的股票，这种报酬非常丰厚，这也是股权激励之所受上市公司经营者欢迎的根本原因。而且，方案预定的指标一般设定为一个长期的业绩，大部分是3年~10年，这就对经营者形成了一个与公司业绩相联系的长期激励机制。
二是经营者持股实现经营者与股东利益的相对统一。股权激励以经营者持有公司的股份作为激励与约束机制，使得经营者也成为了公司的股东之一，所以经营者不是单纯的经营者，也就不是只单纯地考虑经营的利益追求，他也要考虑股东的利益追求，这实现了经营者与股东在某种程度上实现了利益的统一，从而降低代理的成本与代理的道德风险。
三是在理论上实现了对经营者人力资本价值的肯定。在公司的产生中，资金、设备、土地、知识技术、管理等生产要素对产出都有贡献和影响，在生产的过程中，对各种生产要素均应给予合理的评价并分配生产报酬。经营者的管理与知识、技术等对公司的发展是至关重要的，所以也应以一种与利润相对应的报酬对其进行肯定，股权激励完美地实现这一点。
当然，与积极导向相对应的，股权激励也存在自身不可避免的消极导向功能，同样也表现在三个方面。
一是激励效应存在障碍。即使通过实施股权激励让经营者成为了公司的股东之一，但因为其持股数量的有限性，决定了其直接从公司获益的动力要比以股东获益的动力强，所以在未受监督的情况下经营人仍然可能通过直接掏空公司获益而不需要通过提升业绩而获得股权激励。而且在经营者意欲离开公司时，容易趋使其进行内幕交易而变现股票，这些都是损害其他股东利益的行为。
二是诱导经营者虚假陈述和操纵股市。在股权激励的实施过程中，经营者思考如何快速和更大程度地实现考核方案中的各项指标，这种实现可能是形式上的而不是实质上的，甚至有可能这种实现是一种虚假的，美国的“安然事件”对此给出了强烈的警示。在证券市场中，股票的市值（股价）因受多重因素的影响而复杂多变，并不直接和完全地反映出上市公司的业绩，而且在不成熟的证券市场中，股价容易被大股东和公司的实际控制人所操纵，这就使得考核指标出现偏差。
三是经营者未承担与获益相对应的风险。在股权激励方案中，一般赋予经营者的是一种权利（在股票期权模式中表现为期权），经营具有选择是否行权的权利。在公司业绩达标、股价上涨后，经营者自然可通过行权来获取不菲的报酬，但在公司业绩下滑，股市下跌后，经营者可采取不行权的方式来使自己处于无风险状态，所以它并未全面地实现权利与风险责任的统一。
应把握好股权激励的前提条件
股权激励有积极和消极两种导向作用，这两种导向作用的发挥会因对象和环境的不同此消彼长。当然，公司之所以设计股权激励是基于股权激励的积极导向作用，这种积极作用有赖公司外部条件和内部条件两方面的前提。在公司外部，需要有完备的法律体系、透明且准确的信息披露、证券市场的有效性、完善的经理人市场等，而在公司内部，需要有完善的公司内部治理结构、科学的财会制度等。此方面，我国资本市场还存在诸多需要完善之处。
首先，我国没有信托理念的根源，应培育经营者的信托理念。近几年我国掀起了对经理人报酬的讨论，在讨论中，国企经理人要求获得高额回报或直接获得股票成为股东之一，要求“与国际接轨”，却忽视了能力与贡献也应“与国际接轨”。终其原因，是因为我国没有信托理念，这与长期重视信托理念的西方存在较大差距。我国应培育信托理念，并以法律来规定公司经营者的信托义务与信托责任，要让经营者接受，如果经营的效益很好，那是尽经营者之义务，如果经营不好，那便要承担相应的责任。
其次，我国法制环境仍有缺陷，应着重建设与股权激励相配套的法制体系。实行股权激励需要有一套完备的法律体系并能在实践中有效实施，而我国目前阶段，在股权激励方面虽然已经有《管理办法》等规章制度，但范围仅局限于上市公司，而且在上位的《公司法》和《证券法》中却没有相关的规定。而笔者认为，股权激励因涉及到与企业产权这一根本性问题，应有更高位的法律对之予以调整，所以《公司法》和《证券法》应作出修改，对股权激励进行原则性的规定。
再次，我国上市公司法人治理结构不完善，应不断完善治理结构。法人治理结构的完善是国企改革的重点之一，对其也进行了许多的探索与实践，但目前仍存在两个较为严重的问题，一是监督与制衡不力，二是没有对经营层的正确的评价机制，也没有合理流动的经理人市场。笔者以为，在治理结构方面，应加大股东的监督权和增加持续监督的规定，如《公司法》中规定了股东有查阅报表的权利，这还不够，应规定，单独或共同持股达到一定比例的股东有权查阅公司的原始账簿，以充分行使其表决权和监督权。另外，国企中应加大问责机制，以惩罚机制促使其行使股东权利。在经营者层面，应放开人才市场，引导经理人市场的形成与发展。
最后，我国证券市场信息传递不畅通，应建立起科学的财会制度与透明的信息披露制度。证券市场上信息的畅通须有两个条件，一是财会报表能够真实而准确地反映公司的业绩，二是能完整及时地披露于证券市场。此方面我国资本市场的差距还比较大，还有较多的虚假披露存在，如银广夏、德隆系、格林柯尔系、友缘系等都是警示。因此，我国应建立起科学的财务监督制度和信息披露制度，以保证股权激励中，考核的各项指标能够真实地反映出公司的业绩，防止经营人员在财务指标上“钻空子”。股权激励方案 期权激励
